深圳大学中国经济特区研究中心

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1970年01月01日  浏览次数:  

 

 美国安然公司事件引出的制度问题

曾康霖

去年6月,美国出了安达信——安然事件,(安达信是美国一件著名的会计师事务所,安然是美国一家上市公司)这一事件的内容,用一句话说:财务欺诈。这就是公司管理者制造虚假财务信息,夸大收入、隐瞒亏损,以此抬高股价。据报道,通过操纵关联企业的财务报表,安然三年虚假利润5.93亿美元,隐瞒债务25.85亿美元,虚增股东权益28.08亿美元。事件发生后,给经济学界提出了一些重大的理论问题,如美国的市场经济体制还有没有活力等?

(一) 美国的市场经济体制还有没有活力?

市场经济体制有一个突出的特点是分散决策相互制衡。分散决策以产权明确并落实到自然人为基础,相互制衡以市场各种机构独立运行、相互监督为条件。

可是近年来,美国经济的发展给分散决策、相互制衡带来了挑战:(1)兼并重组,企业规模越来越大,而追求做大的重要原因,据说是追求企业的政治影响力。在美国的企业界中,流行着这样的观点:“谁是大公司谁就更有可能接近政府官员,谁就更有本钱去游说国会议员,去影响政府决策,谁就能获得更多的国际商机。”企业政治影响力的扩大,能增强竞争力。(2)决策权过分的集中于管理者。在美国,企业的股权分散,公司治理推行CEO制度,CEO作为首席执行官本来是代表经营管理者的利益,接受所有者的监督。但由于股权分散,监督权弱化,使得CEO既是经营者,又是决策者。应当是经营服从于决策,决策靠经营实现,可是当近期利益与远期利益发生矛盾时,机制便倒过来,即决策服务于经营,经营靠决策实现。这种颠倒,导致CEO以个人利益、局部利益、短期利益去替代公司利益、整个股东的利益和长远利益。(3)外部监督弱化,而导致弱化的原因是:利益驱动、互谋好处。

美国的安然事件表明:市场经济体制也不是十全十美的。市场经济体制也存在缺陷,对于它的缺陷,不仅要修补,而且要改革和发展。但不能以此说明,市场经济体制没有活力。

(二) 做假帐的社会学、经济学分析

做假帐是在一定的条件下发生的,受特定的心理因素支配,所以必须分析以下因素:

1、作假帐与经济、金融环境

美国世通、安然作假帐都是在美国“新经济”经济不景气的时期,有人说在这个阶段上出现这种状况是公司管理层为了给自己“贴金”。这样的分析也许有些道理,但只是“个人行为”,不是“制度行为”。从“制度行为”分析,要剖析“新经济”给财务项目性质的认定和核算带来哪些影响?在新经济时代,传统的资本补偿方式遇到了挑战,这种挑战集中表现为技术迅猛发展带来的“无形损耗”如何补偿?是分期摊销,还是集中摊销?分期摊销,可减少成本,但沉淀的包袱越来越重。集中摊销,增大成本,降低业绩,可以说在新经济条件下,资本补偿面临着选择危机。这种挑战涉及的面较广,即老企业、传统的企业怎么办?怎么向社会公众提供财务信息?老企业、传统的企业在新经济条件下,遇到的问题是:将要被淘汰的或不景气的老设备、老材料、老技术、老产品,如何估价,如何在财务会计上做处理。不能忽视这样的经济环境是导致造假的诱因。

从金融领域分析,上个世纪90年代资本大量流入美国,在美国资本市场上资金供大于求。资金供大于求,形成了廉价资金供给的局面,资金廉价供给,使资金所有者放松了对资金使用者的监管,给造假以可乘之机。

有人说“缺信导致造假”、“繁荣纵容腐败”,这是对弄虚作假的一种伦理认定和经济分析。

2、作假帐的心理因素分析

作假帐被发现后会受到制裁,这是尽人皆知的。可是有的人就有胆量冒风险呢?这里存在一个作假帐被发现的概率问题。如果作假帐的人多,大家都做假帐,被发现的概率便大,相反做假帐的人少,只有几个人作假帐,被发现的概率就小。这就是说被发现的概率与作假帐的程度成反比。在被发现的概率小时,冒险作假帐的胆量就大,相反就小。这是作假帐的心理因素分析之一。此外,作假帐还存在攀比心理和侥幸心理,别人都在做假帐,我不做,吃亏,而且作了也不一定会暴露。当然,所有这些都是对诚信原则的背叛。

3、作假帐的成本与收益

据说,美国公司作假帐不主要是为了逃税而主要是为了蒙骗。这样,作假帐的成本便是多交纳的税收;作假帐的收益,便是在蒙骗未揭穿时带来的效应。比如公司造假帐,标榜自己业绩,当这一事件未揭穿时,会产生推动个股价上涨效应。在这种情况下,公司有好处,广大投资者有好处,因为人们希望的是股市上涨,而不是下跌。当这一事件揭穿后,股市下跌,但这不是人们希望的。所以作假帐的最大成本是使人们失望。所以,能够说作假帐的收益是暂时的、局部的,而付出的成本是长久的、全局的。

(三) 修改后的公司法案灵不灵?

这件事发生以后,7月26日国会以绝对的多数通过了会计和公司治理法案,7月30日美国总统在白宫签署了这一揽子法案,通过的公司法案的名称是“萨巴克——奥克斯勒法案”(Sarbanes---Oxley Act),有人翻译为“索克斯”法案,即公司改革法案。这个法案灵不灵,让我们先了解法案的内容。

法案的主要内容如下:

1、公司的财务报告必须由CEO/CFO认定并提供保证,如有差错要追究CEO/CFO的个人责任。(CEO为首席执行官,相当于总经理;CFO为首席财务官,相当于财务总监)也就是要他们以书面形式向美国证监会保证公司披露的信息不存在虚假陈述、遗漏或误导,如果有隐瞒不实,CEO/CFO宁愿受到罚款和监禁(如果“知晓”定期报告确有不实,但仍然提供保证则处以罚款高达100万美元,监禁年限可达十年)。如果“故意”违反,提供不当的书面保证,则将以处以500万美元的罚款和20年监禁。

2、禁止公司向CEO/CFO提供贷款。公司改革法案宣布:一切公众公司不得直接或者通过子公司向董事或者经理提供贷款;在法律生效之前已经提供的此类贷款可以获得宽限一次,但是,不得事后修改宽限条件。

在美国,上市公司的董事、经理需要向公司借款,公司也愿意向董事、经理提供贷款。这种状况长期存在,长期存在的原因是美国公司管理者持股制度。而这种持股制度的存在,是因为投资者不信任那些自己没有钱投进公司的管理者。为了提高广大投资者的信任度,公司的政策是鼓励管理者持股。既然你要我持股,我没有钱,就向公司借。所以,在美国公司董事、经理向公司借款很普遍。据说现任总统布什就曾经从他任职的Harken Energy Co.获得低息贷款。

在公司方面看来,贷款给管理者购买公司股票,是“双赢”的。既能获得利息,又能推动管理者持股,增强投资者的信任感。但是这种“双赢”的交易,往往变成公司承担最终风险的圈套。因为管理者持有公司股票后,不是长期持有而是寻求变现。其途径是:以持有的股票质押取得借款。当这种股票价格下跌时,公司不仅不能收回贷款本息,还要向董事、经理追加贷款,或者为之追加担保。在这种状况下,管理者名义上是股东,实际上是把股票下跌的风险转移到公司。

3、如果出现财务报告有重大违规,管理者要退出业绩报酬。在美国,管理者的报酬,大部分不是现金收入,而是股票期权。以股票期权作为管理者报酬的一般运作是:(1)董事会授予管理着一定数量的对本公司“认股选择权”;(2)管理者凭借自己拥有的该公司股票的“认股选择权”进行期权交易,即买进看跌期权或看涨期权;(3)如果买进看涨期权后,该公司股票的市场价格趋升上涨,则市场价高于“行权价”的差额即管理者的报酬;(4)其差额由公司付出,但不一定是现金。由于市场价的上涨与管理者的业绩有关,所以称作“业绩报酬”。

如果出现公司财务报告有重大违规,则监管部门要命令管理者在12个月之内把获得的全部业绩报酬(包括:奖金、认股选择权)和买卖股票的收益都必须返还公司。

4、保护举报。公司雇员有权向监管机构和国会举报公司管理者的欺诈行为。如果举报受到打击报复,如解雇、降职、停职、威胁、骚扰或其他形式的歧视,该雇员有权提起民事诉讼,受害者可获得赔偿。

5、SEC即证券交易委员会有权解除公司管理人员的职务。如果SEC认为公司管理层中存在欺诈行为或不称职,有权下达命令,解除相关人士的职务。这种解除或者是有条件的,或者是无条件的,或者是暂时的,或者是永久的。在这之前,SEC没有这样的权,行使这样的权力必须向法院申请,由法院判决。

6、成立审计委员会,建立健全外部审计机制。索克斯法案要求在董事会下成立审计委员会,审计委员会有独立董事组成。审计委员会独立聘请外部会计事务所审计,不受高级管理人员干预。董事会必须听取审计委员会的意见。审计委员会的职能是:(1)从管理层之外获得公司信息,公司内部审计直接向审计委员会报告工作,审计委员会负责处理内部审计和管理层之间的分歧;(2)受理有关公司财务的投诉,保护雇员的举报;(3)建立外部审计与管理层之间的隔离带。审计委员会全权负责外部审计的聘用、报酬确定;(4)有权聘用独立的财务顾问,处理疑难问题。

7、强化外部审计的行业监管。在这一方面的主要内容有:(1)成立上市公司会计监督委员会。这是一个自律性组织。由5名成员组成,由美国证监会咨询美联储主席之后任命。任何会计师行业都必须向该委员会登记之后,才有资格开展审计业务。(2)必须严格限制审计师的从业行为。如果审计师承担对公司的审计,则不能同时为公司提供非审计服务。非审计服务包括:设计报表、提供咨询、保管数据、评估资产等。由于非审计服务的报酬比审计服务的报酬高的多,使得不少审计师热衷于从事非审计业务。在这种情况下,如果该审计是对自己从事非审计业务的公司进行审计,就会产生“猫腻”,因为有利害关系的牵联。安达信事件的发生主要是非审计服务的利益导向造成的。所以必须严格限制。否则高级管理人员与审计是“沆瀣一气”。(3)参加审计的会计师必须定期轮换,任期不超过五年。

对这种制度设计如何评价?从以上七项内容看,设计这一制度的指导思想是:(1)确立管理者的法律责任,一旦出了问题,管理者不但要在经济上受到处罚,而且要追究刑事责任;(2)改进公司治理结构。有独立董事组成审计委员会,聘请外部机构进行审计,建立与管理层的隔离带,摆脱管理层干扰;(3)强化外部监督,严格行业监管。

从经济学和社会学、心理学来分析这种制度安排,需要解释以下问题:

1、管理者为什么敢冒造假的风险,抬高股价?

解释这个问题,与管理者的持股制度相关,与管理者的业绩报酬制度相关。所以,需要进一步思考,不让管理者持有本公司股票行不行?取消这种对管理者收益报酬制度行不行?在美国,为什么要以期权制度来确立对管理者的报酬,这与经济学中讨论什么是主要生产要素相关,经济学界认为当代最主要的生产要素是人,包括管理者,他们认为公司的业绩好坏,管理者起举足轻重的作用。所以,这种制度安排是建立在人是第一要素的思想基础上的。

2、外部监督能不能代表维护社会公众的利益?

审计委员会由独立董事组成,审计委员会独立聘请外部财务机构进行审计,都是为了强化外部监督,而承担外部监督的主体是会计师事务所,会计师事务所是独立的法人,在市场经济中有自身的利益。从这一点上,它不可能代表、维护社会公众的利益。纯粹代表社会公众利益的监管机构,应当是政府设立的监管机构。

3、外部审计如果提供的信息不实,要承担什么责任?

安然事件发生后,安达信销毁证据,妨碍司法,但是安达信审计师Duncan 坚持认为:是安然误导了安达信。意思是安然向安达信提供了不真实的信息。但不真实信息,安达信未发现,因此外部审计要承担什么责任,现在的制度设计界定不明确。

4、在外部审计中,对有争议的会计信息,由谁来裁定?

安然弄虚作假,其中一项重要的内容是转让持股公司的资产,然后通过关联交易出卖,从而扩大资产价值,增加盈利。这里有两个问题,需要认定:一是这种转让是否合理合法,二是是否能够关联交易。对这两个问题,在双方有争议的情况下,谁来裁定?依据什么会计准则裁定?

5、追究CEO和CFO的责任是否有效?

CEO和CFO这样的人事安排是如何设计的,事发生后是先追究CEO的责任,还是先追究CFO的责任,谁的责任更直接、更大?是一个人的责任,还是几个人的责任?

在中国财务总监要听总经理的,财务总监对总经理负责,总经理对董事会负责。谁制约谁?这不是一个人的问题,是制度安排问题。怎样建立相互约束机制?追究CEO和CFO的责任,而CEO和CFO说造假责任不应由他一个人承担,还涉及其他的人和事,怎么处理?所以,这种制度安排,要充分论证。

有人说,“自由经济真正的敌人是道德的相对主义,每一个人的良心才是真正管用的市场警察”,这样来看待问题,把弄虚作假归于每一个人的“良心”,有它的合理成分。但市场经济不能只凭每一个人的“良心”,而要靠“社会契约”,由权威机构确认、颁布的社会契约是法律、规章制度,同时有社会公众达成共识并共同履行的社会契约。当代市场经济必须靠社会契约制约。

(四)是否产权的边界明确了,落实了产权的监护人,治理结构的主要问题就解决了?

这些年来,在讨论改革时,多着眼于产权边界明确,落实产权的监护人,似乎只要这个问题解决了,其他问题就好办了。其实,并不是这样简单,美国发生的安然事件从事实上回答了这一点。

在美国资本主义制度下,应当说无论是家庭、企业,还是政府,产权的边界是明确的,也落实了产权的监护人,可是为什么还产生严重的弄虚作假,损害投资者,即财产所有权的行为和状况呢?这表明产权边界明确,落实了产权监护人并不是万能的,并不能完全有效地建立起约束机制、激励机制和监督机制。这是因为:(1)产权明确、监护人落实,有利于建立起三大机制是建立在“经济人”假设和“财产是我的,我最关注”的理念的基础上。为了使我的财产保值、增殖并保障其安全无损,为我所有为我所用,财产的所有者必须同时充当财产的经营者,在这种情况下,财产的所有权与经营权是结合在一起的。但是随着经济的变革,时代的发展,使财产的所有权与经营权发生了分离,这种分离产生了委托——代理关系,即相当一部分人,将自己的财产委托别人经营管理;(2)在财产的所有权与经营权发生分离,存在着委托——代理关系的情况下,所有者所有权的体现和落实,必须依靠经营者有效地行使对财产的经营权和管理权,但怎么才能“有效”,不仅要有约束机制和激励机制,而且要有监督机制。一般说来,所有者对经经营者的约束机制和激励机制是容易建立的,比如在确立委托——代理关系中,明确各方的权利、责任、义务,或许采取“期权”等方式使所有者与经营者“一荣俱荣,一损俱损”。但是,经营者出于自身利益的考虑和其他因素的影响,在实践过程中,会使得约束机制和激励机制无效或弱化,比如产生“内部人控制”等。在这种情况下,具有实质性意义的就不是“所有权”,而是“经营权”。换句话说,所有者行使所有权只是名义上的,甚至是抽象的,而经营权可转化为所有权并是实在的,具体的。这就是说在财产所有权与经营权分离,存在着委托——代理关系的情况下,所有者与经营者会发生矛盾,导致实地的经营权取代名义上的所有权,使经营者的利益置于所有者利益之上。(3)在经济多元化、社会化的条件下,监督机制的建立和履行也必然多元化和社会化。也就是所有者不可能直接监督经营者,而必须依靠政府、同业和中介机构,这样,又多了一层“委托——代理”关系,各层“委托——代理”关系,都有不同的当事者,而且各个当事者都有各自的利益和运作方式,比如美国的会计师事务所,对某一家公司既从事审计业务又同时从咨询业务等。在这种情况会使得监督失真、失灵。监督机制的失真、失灵、弄虚作假,会使得所有者权利丧失、弱化和异化。(4)在所有权实行股份制的条件下,如果有股权越来越加分散,股东无权或不可能参与经营管理,股东的权利就只能是对股票的拥有和分红,拥有股票的权利实际上拥有买卖股票这种商品的权利,而这种商品产生于何处,能不能分红都是次要的,重要的是这种商品的流动性和增值性。所以,在股份制条件下,所有权也社会化、市场化了。这时,所有者行使所有权集中体现在所有权凭证的买卖中,落实在市场上。这样,传统的所有者行使所有权的意义就逐渐被市场的取代了。在所有权的行使市场化的条件下,产权边界明确和落实产权的监护人的作用,就超出了建立约束机制、激励机制和监督机制,而必须另外赋予它的意义。

所以,产权边界明确,落实产权监护人,不应当是经济体制改革的唯一的、首先的选择,重要的是要综合各种因素(政治的、经济的、文化的,伦理道德的),权衡利弊得失建立有效的运作机制。

 

                 作者系深圳大学中国经济特区研究中心兼职教授、

西南财经大学中国金融研究中心教授、博士生导师

 

 

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